Tu madre favorita: Madame Web

Primera aparición: Secret Wars vol. 1 #6 (1984).

La segunda Spider-Woman obtuvo sus poderes por obra de una organización secreta, fundada para crear superhéroes controlados por el gobierno. Julia Carpenter fue la primera paciente por lo que le inyectaron una fórmula experimental que la transformó en Spider-Woman II.

La nueva Madame Web, también Arachne, segunda Spider-Woman e integrante de Avengers, es una mamá divorciada que se ha destacado por la educación que le ha brindado a Rachel Carpenter. Ha otorgado una linda infancia a Rachel, pero todo cambió cuando estalló Civil War: fueron separadas. Luego de que Julia escapó de la prisión huyeron a Canadá.